Jaime Carbó Fernández en su calidad de Consejero Delegado de la entidad DEOLEO, S.A., con domicilio en C/ Marie Curie nº 7, Rivas Vaciamadrid (Madrid), sociedad cuyas acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Valencia y Barcelona,

EXPONE

De acuerdo con lo estipulado en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, procedemos a comunicar a la Comisión Nacional del mercado de Valores el siguiente:

HECHO RELEVANTE

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Deoleo, S.A., válidamente celebrada en el día de hoy en primera convocatoria, que contó con una asistencia del 61,26% del capital social, ha aprobado con amplia mayoría los siguientes acuerdos en relación con los puntos comprendidos en el orden del día:

Primero. Revocar y dejar sin efecto el acuerdo de reducción de capital, agrupación de acciones, emisión de acciones y delegación de facultades adoptado por la Junta General de Accionistas en su reunión de 6 de junio de 2012. Aprobar la reducción del capital social en la cifra máxima de 4,50 euros mediante la amortización de un número de acciones no superior a 9 acciones que la Sociedad ostenta en autocartera, de 0,5 euros de valor nominal, con la finalidad de dejar el número de acciones en una cifra divisible entre 10, a los efectos de la agrupación y cancelación de las acciones en que se divida el capital social (tras la reducción acordada indicada) para su canje por acciones nuevas a emitir, en la proporción de una (1) acción nueva por cada diez (10) acciones antiguas, con la consiguiente elevación del valor nominal de las acciones desde el actual valor nominal de cero coma cinco euros (0,5 €) por acción hasta el nominal de cinco euros (5 €) por acción, sin aumento de capital. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de fijar la fecha de eficacia del canje de las acciones una vez ejecutada, en su caso, la ampliación de capital incluida bajo el punto tercero del orden del día. Consiguiente modificación del artículo 6º (capital social) de los Estatutos Sociales en lo relativo al capital, al valor nominal de las acciones y número de acciones emitidas.

Segundo. Realizar una oferta pública de compra de participaciones preferentes emitidas por DEOLEO PREFERENTES, S. A. U., condicionada a la aceptación simultanea de una oferta de suscripción de acciones de nueva emisión de DEOLEO, S.A.

Se ha aprobado la oferta pública de compra voluntaria de participaciones preferentes a un precio a fijar por el Consejo de Administración y sujeta a la preceptiva autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la nota de valores sobre la misma.
En relación a este punto del Orden del Día por el Secretario, se dio lectura a un requerimiento recibido con fecha 23 de enero de 2013 remitido por la Comisión Nacional del Mercado de valores, donde se solicitaba a la sociedad a poner en conocimiento de los señores accionistas su entendimiento sobre la oferta público motivo de aprobación, cuyo literal es el siguiente:

DEOLEO S.A.

Parque Empresarial Rivas Futura. C/ Calle Marie Curie, 7, Edif. Beta 28521 Rivas Vaciamadrid. Madrid - España

Teléf.: (+34) 91 558 95 05 . Fax (+34) 91 558 48 89.

"la oferta anunciada deber plantearse como una alternativa voluntaria a los tenedores de las participaciones preferentes. En este sentido, en la nota de valores de la oferta se ha de incluir que el pago de la remuneración parcial que les habría correspondido ser realizará a los tenedores que no hayan optado por la recompra con posterioridad al cierre de la misma.

Lo anterior se ha de comunicar en la Junta General de Accionistas a celebrar en los días 25 ó

26 del presente mes de enero"

Tercero. Aumentar el capital hasta un importe nominal de 52.480.000 euros para su suscripción y desembolso con cargo a aportaciones dinerarias a través de la emisión de un máximo de 104.960.000 acciones de nueva emisión de 0,50 euros de valor nominal cada una, estando las acciones nuevas destinadas a ser ofrecidas en oferta pública de suscripción, con exclusión del derecho de suscripción preferente. Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de las facultades precisas para ejecutar el aumento de capital y fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el presente acuerdo, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 6 (capital social) de los Estatutos Sociales.

Cuarto. Ratificar y nombrar, en su caso, Consejeros.

Se ha acordado:
4º.1.- Ratificar el nombramiento de la sociedad "Inmogestión y Patrimonios, S.A.", sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, 189, con CIF A-
82.707.761 y que figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 15.729, Folio 1, Hoja M-265.135, como miembro del Consejo de Administración de Deóleo, S.A., con carácter
de Consejero Dominical, efectuado por cooptación por el Consejo de Administración el día 30 de julio de 2012 para cubrir la vacante producida por la dimisión de D. Juan Llopart Pérez,
habiéndolo nombrado miembro del Consejo de Administración por el plazo que al sustituido le faltaba por cumplir.
4º.2.- Ratificar el nombramiento de la sociedad "Mediación y Diagnósticos, S.A." sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, 189, con CIF A-
81.260.366 y que figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 9.879, Folio 75, Hoja M-158.371, como miembro del Consejo de Administración de Deóleo, S.A., con carácter de Consejero Dominical, efectuado por cooptación por el Consejo de Administración el día 30
de julio de 2012 para cubrir la vacante producida por la dimisión de Sociedad de Promoción y
Participación Empresarial Caja de Madrid, S.A., habiéndolo nombrado miembro del Consejo de
Administración por el plazo que al sustituido le faltaba por cumplir.
4º.3.- Ratificar el nombramiento de la sociedad "Participaciones y Cartera de Inversión, S.L." sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, 189, con CIF B-81.893.802 y que figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 12.650, Folio 1 y
2, hoja M-202800, como miembro del Consejo de Administración de Deóleo, S.A., con carácter de Consejero Dominical, efectuado por cooptación por el Consejo de Administración el día 30 de julio de 2012 para cubrir la vacante producida por la dimisión de Avanza Inversiones Empresariales SGECR, S.A., habiéndolo nombrado miembro del Consejo de Administración por el plazo que al sustituido le faltaba por cumplir.

DEOLEO S.A. 2

Parque Empresarial Rivas Futura. C/ Calle Marie Curie, 7, Edif. Beta 28521 Rivas Vaciamadrid. Madrid - España

Teléf.: (+34) 91 558 95 05 . Fax (+34) 91 558 48 89.


4º.4.- Ratificar el nombramiento de la sociedad "Banco Mare Nostrum, S.A." sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, calle Alcalá, número 28, con CIF A-86104189 y que figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 28.378, Folio 1, Hoja M-511.037, como miembro del Consejo de Administración de Deóleo, S.A., con carácter de Consejero Dominical, efectuado por cooptación por el Consejo de Administración el día 18 de octubre de
2012 para cubrir la vacante producida por la dimisión de D. Marco Contreras Manrique, habiéndolo nombrado miembro del Consejo de Administración por el plazo que al sustituido le faltaba por cumplir.

Quinto. Delegación de facultades para la formalización, aclaración, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Se ha acordado Facultar al Consejo de Administración que podrá delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado, en el Secretario del Consejo de Administración y en el Vicesecretario del Consejo de Administración, del modo más amplio que en Derecho haya menester, para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General, y a tal efecto, para:
a) Desarrollar, aclarar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General o los que se adoptaren en ejecución de los mismos, subsanando cuantas omisiones, defecto u errores, de fondo o de forma, incluidos los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorguen en formalización y ejecución de los mismos, impidieren el acceso de los acuerdos adoptados y de cuantos acuerdos y actos trajeren causa de los mismos al Registro Mercantil o a cualquier otro Registro, organismo u oficina pública.
b) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General realizando a tal efecto cuantos actos y otorgando cuantos documentos, públicos o privados, se estimaren necesarios o convenientes para la plena eficacia y total ejecución de tales acuerdos.
En Rivas-Vaciamadrid, a 25 de enero de 2013.
Fdo.: Jaime Carbó Fernández

DEOLEO S.A. 3

Parque Empresarial Rivas Futura. C/ Calle Marie Curie, 7, Edif. Beta 28521 Rivas Vaciamadrid. Madrid - España

Teléf.: (+34) 91 558 95 05 . Fax (+34) 91 558 48 89.

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