Banco Panamericano SA : Notice to Shareholders - Capital Increase*

BANCO PANAMERICANO S.A.

CNPJ/MF n.º 59.285.411/0001-13
Avenida Paulista, nº. 2240
CEP 01310-300 - Bela Vista, São Paulo - SP

AVISO AOS ACIONISTAS

O Banco Panamericano S.A. ("Companhia") vem a público comunicar aos Senhores Acionistas e ao mercado que, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de janeiro de 2012, aprovou o aumento de capital social da Companhia, nos seguintes termos e condições:
1. Aumento de Capital, Ações a Serem Emitidas e Preço de Emissão:
Foi aprovado aumento do capital social da Companhia, acima do limite do capital autorizado, no valor de até R$1.800.000.005,10 (um bilhão, oitocentos milhões e cinco reais e dez centavos), mediante a emissão, para subscrição privada e na proporção do número de ações ordinárias e preferenciais atualmente existentes, de até 297.520.662 ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo até 160.582.377 ações ordinárias e até 136.938.285 ações
preferenciais ("Aumento de Capital").
Os acionistas Caixapar - Caixa Participações S.A. ("Caixapar") e Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual"), acionistas titulares, em conjunto, nesta data, de
100% do capital votante e 74,20% do capital social total da Companhia, subscreverão, observado o parágrafo abaixo e através do exercício dos seus respectivos direitos de preferência sobre a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de que são titulares, o montante mínimo de R$1.335.651.191,60 (um bilhão, trezentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e cinquenta e um mil, cento e noventa e um reais e sessenta centavos) ("Subscrição Mínima"), o que corresponderá ao montante mínimo do Aumento de Capital.
Adicionalmente, o BTG Pactual poderá ceder gratuitamente o direito de preferência na subscrição de até 30.095.979 ações preferenciais em favor da TPG-Axon BFRE Holding, LLC ou de afiliada desta, no valor de até R$182.080.672,95, montante este que, caso efetivada a cessão, será considerado para os fins previstos no parágrafo acima. Conforme divulgado ao mercado via fato relevante datado de 28 de dezembro de 2011, tal cessão poderá ser feita no
contexto da aquisição, pela Companhia, dos ativos de originação,

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financiamento e securitização desenvolvidos por algumas das controladas da Brazilian Finance & Real Estate S.A., em termos que venham a ser detalhados nos contratos definitivos e de modo a permitir o recebimento de ações de emissão da Companhia por parte da TPG-Axon BFRE Holding, LLC. Caso efetivada a cessão prevista neste parágrafo, a Caixapar se compromete a realocar as eventuais sobras de ações preferenciais a que tenha direito ao BTG Pactual, até o limite do montante de ações preferenciais cedidos pelo BTG Pactual.
O preço de emissão foi fixado em R$6,05 por ação ordinária ou preferencial, o qual foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do art. 170, §1º, III, da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A."), com base na cotação média de mercado das ações preferenciais de emissão da Companhia nos 180 (cento e oitenta) pregões de negociação da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") compreendidos entre
11/04/2011, inclusive, e 27/12/2011, inclusive, sem ágio ou deságio.
Caso o Aumento de Capital atinja o seu valor máximo, o capital social da Companhia passará a ser de R$2.908.090.681,40, representado por 541.864.602 ações.
Na hipótese de Subscrição Mínima, o capital social da Companhia passará a ser de R$2.443.741.867,90, representado por 465.112.732 ações.
2. Razões do Aumento de Capital:
O aumento de capital tem como objetivo: (i) viabilizar o crescimento das atividades da Companhia de acordo com o novo plano de negócios que está sendo implementado pela atual diretoria; (ii) otimizar o aproveitamento do estoque de créditos fiscais atualmente detidos pela Companhia; e (iii) possibilitar a realização, pela Companhia, de novos investimentos e aquisições estratégicas, inclusive com relação à potencial aquisição, pela Companhia, dos ativos de originação, financiamento e securitização desenvolvidos pela Brazilian Finance & Real Estate S.A., conforme divulgado ao mercado via Fato Relevante datado de
28 de dezembro de 2011 ("Aquisição").
Conforme divulgado, a conclusão da Aquisição depende da celebração dos documentos definitivos e da verificação das condições precedentes para tanto, inclusive a aprovação pelo Banco Central do Brasil da transferência do controle da Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária. Deste modo, caso a Aquisição
não ocorra, os recursos obtidos com o Aumento de Capital serão utilizados para

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fortalecer e aprimorar a nova estratégia de negócios da Companhia adotada pela atual administração, com o objetivo de concentrar maior foco em negócios com melhores condições para criação de valor para os acionistas, bem como para possibilitar a realização, pela Companhia, de novos investimentos e aquisições estratégicas.
3. Direitos das Ações Emitidas no Aumento de Capital:
As novas ações emitidas serão creditadas e incluídas na posição dos acionistas em até 3 (três) dias úteis após a homologação do Aumento de Capital pelo Banco Central do Brasil. As novas ações emitidas terão características idênticas às das ações de mesma espécie já existentes e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos previstos no estatuto social da Companhia e na legislação aplicável, fazendo jus a dividendos e juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados após o creditamento das ações.
4. Direito de Preferência:
O direito à subscrição de ações ordinárias e preferenciais obedecerá a proporção de 121,763061527% sobre a quantidade de ações que cada acionista possuir em 18 de janeiro de 2012. As frações de ações decorrentes do exercício do direito de preferência, do exercício do direito à subscrição das sobras ou do rateio das ações serão desconsideradas.
Observados os procedimentos estabelecidos pela Itaú Corretora de Valores S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia, e pela BM&FBOVESPA, os acionistas terão, a partir da data de publicação deste Aviso aos Acionistas, até o dia 09 de maio de 2012 para o exercício do direito de preferência na subscrição das novas ações emitidas, na proporção de suas participações no capital da Companhia no fechamento do pregão da BM&FBOVESPA do dia 18 de janeiro de
2012. As ações adquiridas a partir do dia 19 de janeiro de 2012 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo negociadas ex-direito de subscrição. O direito de preferência na subscrição das novas ações emitidas poderá ser livremente cedido a critério dos acionistas, nos termos do artigo 171, § 6º da Lei das S.A., sendo admitida também sua negociação. Adicionalmente, será admitida a realocação das sobras entre as pessoas que tenham exercido o direito de preferência à subscrição do Aumento de Capital.
Não obstante o prazo proposto para exercício do direito de preferência, a
Companhia poderá, a exclusivo critério da administração, antecipar ou adiar o

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final deste prazo. A antecipação ou adiamento será comunicado através de Fato Relevante ao mercado, sendo certo que, no caso de antecipação, o prazo remanescente para subscrição após tal comunicação não será inferior a 30 (trinta) dias.
Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia constantes dos registros mantidos pela Itaú Corretora de Valores S.A. que desejarem exercer seu direito de preferência na subscrição das novas ações deverão dirigir-se, no prazo para exercício do direito de preferência, a qualquer agência especializada do Itaú Unibanco S.A., munidos dos documentos abaixo relacionados. Nesta ocasião, deverão preencher e firmar o boletim de subscrição específico e realizar o pagamento do preço de emissão das ações subscritas, à vista e em moeda corrente nacional, na forma do disposto no artigo 171 da Lei das S.A.
Os acionistas participantes da custódia fungível da BM&FBOVESPA, cujas ações estejam depositadas na Central Depositária de Ativos, deverão exercer os respectivos direitos de preferência por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecidos os prazos e condições estabelecidos neste Aviso aos Acionistas.
O direito de preferência poderá ser livremente cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, § 6º, da Lei nº 6.404/76, ou negociado na BM&FBOVESPA.
Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia escrituradas na Itaú Corretora de Valores S.A. que desejarem, no prazo para exercício do direito de preferência, ceder seus direitos de preferência à subscrição, poderão fazê-lo, dirigindo-se a qualquer agência especializada do Itaú Unibanco S.A. munidos dos documentos abaixo relacionados e assinando o respectivo boletim de cessão de direitos. Por sua vez, aqueles acionistas cujas ações estejam depositadas na Central Depositária de Ativos que desejarem, no prazo para exercício do direito de preferência, ceder seus direitos de preferência à subscrição, deverão dar instrução a seu respectivo agente de custódia para negociação diretamente em bolsa de valores.
Com exceção do previsto no item 6 abaixo, a assinatura do boletim de subscrição representará manifestação de vontade irrevogável e irretratável do subscritor de adquirir as novas ações subscritas, gerando ao subscritor a
obrigação irrevogável e irretratável de integralizá-las no ato da subscrição.

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Documentação para subscrição de ações e cessão de direitos:

Pessoa Física: (i) Cópia autenticada do Documento de Identidade (RG ou RNE); (ii) Comprovante de Inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF); e (iii) Cópia autenticada do Comprovante de Residência.

Pessoa Jurídica: (i) Cópia autenticada do Contrato Social ou Estatuto Social consolidado; (ii) Comprovante de Inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF); (iii) Cópia autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes do signatário do boletim de subscrição; e (iv) Cópia autenticada do Documento de Identidade (RG ou RNE), Comprovante de Inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) e Comprovante de Residência do(s) signatário(s).

No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento público de mandato com poderes específicos e firma reconhecida, acompanhado dos documentos acima mencionados, conforme o caso, do outorgante e do procurador.
Documentos adicionais poderão ser requeridos de investidores residentes no exterior.

Locais de atendimento

Nos agentes de custódia da BM&FBOVESPA e nas agências especializadas do
Itaú Unibanco S.A.
5. Subscrição de Sobras:
Após o término do prazo para exercício do direito de preferência, a Companhia poderá, a exclusivo critério da administração, promover um ou mais rateios de eventuais sobras (ou sobras de sobras), podendo o aumento de capital ser homologado parcialmente mesmo em caso de sobras, desde que o montante subscrito atinja o valor de Subscrição Mínima. Portanto, no caso de homologação parcial do Aumento de Capital, não haverá leilão de sobras de ações em bolsa de valores, nos termos do artigo 171, §7º, alínea "b", da Lei das S.A.
Em eventuais rateios de sobras (ou sobras de sobras), os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo para a subscrição das sobras rateadas informado em Aviso aos Acionistas a
ser oportunamente publicado pela administração da Companhia. O acionista

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que, no período de preferência, optou pela subscrição de sobras, deverá comparecer a uma das agências especializadas do Itaú Unibanco S.A. Os acionistas que tenham ações depositadas na Central Depositária de Ativos deverão exercer os respectivos direitos por meio dos seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecidos os prazos previstos no Aviso aos Acionistas a ser publicado.
Em caso de rateio, o número de ações que caberá a cada subscritor será fixado através da multiplicação do número total de ações não subscritas pela porcentagem calculada mediante a divisão do número total de ações subscritas pelo respectivo subscritor pelo número total de ações subscritas por todos os subscritores que tenham pedido direito às sobras, aplicando-se o mesmo princípio em caso de sobras de sobras.
6. Homologação Parcial:
Nova Assembleia Geral Extraordinária da Companhia deverá ser convocada para homologar parcial ou totalmente o aumento de capital. Após a homologação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, o Aumento de Capital será levado à aprovação do Banco Central do Brasil, nos termos da regulamentação aplicável.
Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do Aumento de Capital, e visando a assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento possam, no momento de exercício de seu direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do Aumento de Capital, cada acionista poderá, no ato da subscrição, condicionar a subscrição das ações que lhe cabe, inclusive as que forem objeto do seu pedido de sobras:
(i) a que haja subscrição do valor máximo do Aumento de Capital; ou
(ii) a que haja subscrição de uma proporção ou de um determinado valor mínimo de Aumento de Capital, que não poderá ser inferior à Subscrição Mínima.
Os acionistas que queiram fazer uso dos direitos previstos acima devem comunicar este fato à Companhia e à Itaú Corretora de Valores S.A., indicando uma das seguintes opções no Boletim de Subscrição:

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(a) valor mínimo de Aumento de Capital desejado para realizar a sua respectiva subscrição (indicar valor entre R$1.335.651.191,60 e R$1.800.000.005,10, inclusive); e
(b) uma das seguintes alternativas:
(i) receber o total das ações subscritas;
(ii) receber quantidade equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente distribuídas e o número máximo de ações originalmente ofertado; ou
(iii) receber o número mínimo necessário para manter a participação no capital social da Companhia.
O acionista deverá indicar os dados abaixo relacionados para devolução pela Companhia dos valores correspondentes às subscrições canceladas, que será (x) o valor total da subscrição, se o Aumento de Capital for inferior ao mínimo indicado pelo subscritor na alínea (a), ou (y) o valor da diferença entre o total pago pelo acionista menos o montante necessário para que receba as quantidades previstas nos itens (ii) ou (iii) da alínea (b): (i) Banco; (ii) Agência; (iii) Conta Corrente; (iv) Nome / Denominação; (v) CPF/CNPJ; (vi) Endereço; e (vii) Telefone.
Não haverá subscrição condicionada na BM&FBOVESPA. O exercício do direito de preferência na BM&FBOVESPA importará no compromisso firme, por parte do acionista, de subscrição na forma e quantidade por ele declarada no ato da solicitação da subscrição, sem qualquer condição. Aqueles acionistas que desejem utilizar o procedimento acima e tenham suas ações depositadas junto à Central Depositária de Ativos deverão ainda, dentro do prazo previsto acima, transferir o depósito da totalidade de seus direitos para a Itaú Corretora de Valores S.A., de forma a possibilitar que a Companhia faça o crédito dos valores excedentes (conforme acima), quando aplicável.
Não obstante o disposto acima, a Companhia esclarece que todos os acionistas que pretenderem subscrever Ações deverão fazê-lo na forma prevista no item 4 acima, e apenas aqueles que pretenderem condicionar sua subscrição da forma aqui descrita devem assinalar a referida opção no Boletim de Subscrição.
O silêncio do subscritor importará no seu compromisso firme de subscrever

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integralmente o aumento na forma e quantidade por ele declarada no ato da subscrição, sem qualquer condição.
Adicionalmente, não será possível a negociação de recibos de subscrição daqueles que tenham exercido a subscrição condicionada aqui tratada. Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futuras e eventuais.
7. Informações Adicionais:
As agências especializadas do Itaú Unibanco S.A. encontram-se nos seguintes endereços:
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS BELO HORIZONTE Av. João Pinheiro, 195 - Subsolo
Centro - Belo Horizonte/MG CEP: 30130-180
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS BRASÍLIA SCS Quadra 3 - Edif. D'Angela, 30 - Bloco A, Sobreloja Centro - Brasília/DF
CEP: 70300-500
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS CURITIBA R. João Negrão, 65 - Sobreloja
Centro - Curitiba/PR
CEP: 80010-200
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS PORTO ALEGRE R. Sete de Setembro, 746 - Térreo
Centro - Porto Alegre/RS CEP: 90010-190
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS RIO DE JANEIRO R. Sete de Setembro, 99 - Subsolo
Centro - Rio de Janeiro/RJ
CEP: 20050-005

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AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS SALVADOR Av. Estados Unidos, 50 - 2º AND - (ED SESQUICENTENÁRIO) Comércio - Salvador/BA
CEP: 40020-010
AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS SÃO PAULO R. Boa Vista, 176 - 1 Subsolo
Centro - Sao Paulo/SP CEP: 01092-900
Informações mais detalhadas sobre o Aumento de Capital poderão ser obtidas com o departamento de Relações com Investidores da Companhia (http://www.panamericano.com.br/ri), no telefone (11) 3264-5343, fax (11) 3264-
5275 ou e-mail [e-mail].
São Paulo, 18 de janeiro de 2012.
Willy Otto Jordan Neto
Diretor de Relações com Investidores

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